会社を「未来」へ繋ぐ！ 事業承継の税金対策とM&A活用の秘策


あなたの会社を、大切に育ててきた事業を、次の世代にどう引き継ぐか――これは、多くの経営者様にとって、避けて通れないけれど、非常に悩ましい課題ですよね。特に、「税金」の問題は、事業承継を考える上で大きな壁となりがちです。

「事業承継って、身内に引き継ぐことだけ？」

「M&Aって聞くと、なんだか大企業の話みたい…」

そう思っていませんか？ 実は、現代の事業承継は、従来の「家族への引き継ぎ」だけではありません。M&A（企業の合併・買収）を賢く活用することで、税金負担を抑えつつ、会社も従業員も、そして経営者様ご自身もハッピーになる道筋が見えてくることがあるんです。

この記事では、事業承継の際に発生する税金の種類から、その対策、そしてM&Aを効果的に活用した事業承継のスキーム（具体的な進め方）を、専門用語をできるだけ避け、柔らかく親しみやすい言葉で徹底解説していきますね。

事業承継って、どんな「引き継ぎ」があるの？

事業承継には、大きく分けて3つの方法があります。

  1. 親族内承継（ファミリービジネスの承継）:
    • 経営者の子どもや孫、配偶者など、親族に会社を継いでもらう方法です。日本の多くの中小企業で選ばれてきた伝統的な形です。
    • メリット: 会社の理念や文化が引き継がれやすく、取引先や従業員からの理解を得やすい。
    • デメリット: 後継者が見つからない、または育成に時間がかかることがある。相続や贈与に伴う税金負担が大きくなる可能性がある。
  2. 従業員承継（社内承継）:
    • 会社の役員や従業員に、会社を継いでもらう方法です。長年会社を支えてきた信頼できる人材に任せることで、社内のモチベーション維持にもつながります。
    • メリット: 経営の継続性や一体感を保ちやすい。従業員の士気が上がる。
    • デメリット: 後継者の資金力に限りがある場合が多い。経営者保証や連帯保証の問題があることも。
  3. M&Aによる承継（第三者承継）:
    • 会社の経営権や事業を、他の会社や個人に譲渡する方法です。近年、後継者不足の解決策として注目されています。
    • メリット: 経営者は売却益を得て引退資金を確保できる。従業員の雇用が守られる。会社が新たな経営資源を得て成長できる。
    • デメリット: 買い手探しや交渉に時間と労力がかかる。企業文化の統合が課題になることも。

この記事では、特に税金対策の観点から、M&Aによる承継に焦点を当てていきます。

事業承継で気になる「税金」の種類と、その対策の基本

事業承継では、主に以下の3つの税金が関係してきます。

  1. 相続税・贈与税:
    • 親族内承継の場合に発生します。経営者が亡くなってから承継すれば相続税、生前に承継すれば贈与税がかかります。特に株式の評価額が高い会社の場合、これらの税金が多額になることがあります。
    • 対策の基本:
      • 事業承継税制の活用: 一定の要件を満たせば、非上場株式に係る相続税・贈与税の納税が猶予・免除される制度です。非常に強力な対策ですが、要件が複雑なので専門家への相談が必須です。
      • 株価の引き下げ対策: 退職金支給、役員報酬の適正化、不採算部門の整理などにより、事前に会社の株価評価額を引き下げることで、将来の税負担を軽減する対策です。
      • 生前贈与の計画的な実施: 少額ずつ長期間にわたって贈与を行ったり、非課税枠を活用したりする方法があります。
  2. 所得税・法人税:
    • M&Aによる承継の場合に発生します。会社を売却した経営者個人には「譲渡所得」として所得税（および住民税）が、会社には「法人税」が関係してきます。
    • 対策の基本:
      • M&Aスキームの選択: 後述するM&Aの手法（スキーム）によって、税金の計算方法や負担額が変わってきます。売却益を最大化しつつ、税負担を最小限に抑えるための適切なスキーム選択が重要です。
      • 退職金との組み合わせ: 株式の譲渡益と退職金を組み合わせることで、税負担を最適化できる場合があります。退職金は他の所得に比べて税率が優遇されることが多いからです。
  3. 登録免許税・不動産取得税:
    • 会社の資産に不動産が含まれる場合や、合併など会社そのものの登記変更が必要な場合に発生することがあります。

M&Aを活用した事業承継の「税金対策スキーム」

M&Aは、後継者問題の解決だけでなく、税金対策の観点からも非常に有効な選択肢となります。いくつかの代表的なスキームを見ていきましょう。

スキーム1：株式譲渡（最も一般的！）

  • 概要: 経営者（株主）が保有する会社の株式を、買い手企業や個人に売却する方法です。日本のM&Aで最も多く用いられています。
  • 税金対策の視点:
    • 売却益への税率: 経営者個人が得る株式の譲渡益には、通常**約20%（所得税・復興特別所得税15.315%、住民税5%）**の税金がかかります。給与所得など他の所得とは合算されず、分離して課税されるため、高額な売却益が出ても税率が一定であることがメリットです。
    • 会社に税金はかからない（原則）: 会社そのものが売買されるわけではないため、会社の法人税には直接影響しません。
  • メリット: 手続きが比較的シンプルで、スピーディーに進めやすい。
  • デメリット: 会社の負債や簿外債務も引き継がれるため、買い手側はデューデリジェンス（詳細な企業調査）を慎重に行う必要がある。

スキーム2：事業譲渡

  • 概要: 会社全体ではなく、特定の事業部門や一部の資産・負債を買い手企業に譲渡する方法です。
  • 税金対策の視点:
    • 法人税の発生: 売り手企業（会社）に売却益が発生し、これに対して法人税がかかります。
    • 消費税の発生: 事業譲渡の対象となる資産（不動産や設備など）によっては、消費税が発生します。
    • 経営者個人への税金: 会社に残った売却益を役員報酬や配当として受け取る場合、別途所得税や住民税がかかります。
  • メリット: 譲渡する事業を限定できるため、リスクを切り分けやすい。不要な資産や負債を会社に残すことができる。
  • デメリット: 手続きが複雑になりやすい。許認可の引き継ぎが必要になる場合がある。

スキーム3：MBO（Management Buyout）

  • 概要: 現在の経営陣（役員など）が、外部から資金を調達して自社の株式を買い取り、オーナー経営者となることで事業を承継する方法です。従業員承継の一種とも言えます。
  • 税金対策の視点:
    • 株式譲渡に準ずる: 経営者から旧オーナーへの株式譲渡という形になるため、旧オーナーには株式譲渡益に対する税金がかかります。
    • LBO（Leveraged Buyout）との組み合わせ: 買い取り資金を金融機関からの借り入れで賄うレバレッジド・バイアウトの手法が使われることも多く、その場合の税務上の扱い（利息の損金算入など）も検討が必要です。
  • メリット: 経営の継続性が保たれ、従業員の理解も得やすい。
  • デメリット: 経営陣の資金調達力が求められる。企業価値評価が公正に行われる必要がある。

M&Aを成功させるための「賢い進め方」と「税金対策のポイント」

M&Aを活用した事業承継を成功させるためには、計画性と専門家のサポートが不可欠です。

1. 早期からの計画と準備

事業承継は、一朝一夕で完了するものではありません。特にM&Aを検討する場合、買い手探しやデューデリジェンス、契約交渉など、相応の時間が必要です。数年前からの準備を始めることで、会社の磨き上げ（企業価値向上）、税金対策の実行、後継者選定などを余裕を持って進められます。

2. 専門家のチームを結成する

M&Aは、法務、税務、会計、労務など、多岐にわたる専門知識が必要になります。

  • M&A仲介会社・FA（フィナンシャルアドバイザー）: 買い手探しから交渉、契約締結までを一貫してサポートしてくれます。
  • 税理士: 事業承継税制の適用可否、M&Aスキームごとの税負担シミュレーション、節税対策など、税金面からのアドバイスをしてくれます。
  • 弁護士: 契約書の内容確認、法務リスクの洗い出し、各種法規制への対応などをサポートしてくれます。
  • 公認会計士: 企業価値評価（バリュエーション）や財務デューデリジェンスを担当してくれます。 これらの専門家と密に連携し、最適な戦略を立てることが成功への鍵です。

3. 会社の「磨き上げ」で企業価値を最大化

会社を高く評価してもらい、税金対策の効果を最大化するためには、M&Aの前に会社の「磨き上げ」を行うことが重要です。

  • 財務体質の改善: 無駄な経費の削減、不良在庫の処分、借入金の圧縮など。
  • 収益性の向上: 不採算事業の見直し、主力事業の強化など。
  • 属人化の解消: 特定の個人に依存する業務をシステム化・マニュアル化し、誰でも業務が行える体制を整える。
  • コンプライアンス体制の強化: 法令遵守の体制を整え、簿外債務や訴訟リスクなどの「見えないリスク」をなくす。

4. 事業承継税制の適用も視野に入れる

M&Aを選択した場合でも、もし親族や従業員への承継も同時に検討している場合は、事業承継税制が適用できるかどうかを税理士に相談してみましょう。この制度は、非上場株式に係る相続税・贈与税の納税を猶予・免除するもので、後継者にとって大きな助けとなります。M&Aと並行して検討することで、より柔軟な選択肢が生まれる可能性があります。

5. 経営者自身の「出口戦略」を明確にする

M&Aは、会社を譲渡するだけでなく、経営者様ご自身の「引退後の人生」をどうするのか、という出口戦略を考える機会でもあります。売却益をどのように運用するか、引退後の生活設計、従業員の雇用維持など、経営者様自身の希望を明確にしておくことが大切です。

まとめ：税金対策は「戦略的」に！M&Aで事業承継の未来を拓く

事業承継は、経営者様にとって人生の一大イベントであり、同時に複雑な税金問題が絡む難しいテーマです。しかし、M&Aという選択肢を戦略的に活用することで、税金負担を最適化し、会社を永続させ、従業員の雇用を守り、そして経営者様ご自身も安心してリタイアできる道筋が見えてきます。

「うちの会社にはM&Aなんて関係ない…」そう決めつけずに、まずは信頼できる専門家（M&A仲介会社や税理士）に相談してみることから始めてみませんか？ きっと、あなたの会社と、そしてあなたの未来にとって、最適な「承継の形」が見つかるはずです。大切な事業を「未来」へと繋ぐために、今こそ一歩踏み出しましょう！

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